托勒密家族在亚历山大大帝征服埃及以后登上了王位，后者在公元前332年发兵，旋风般扫平了埃及北部，赶走了此前占领埃及的万民憎恶的波斯人，因而埃及人视他为神一般的拯救者。他在首都孟菲斯被奉为法老后，便在地中海和马留提斯湖之间的一长条土地上铺开了亚历山大城的蓝图。这座城市在后来近千年的时间里作了埃及的新都。

　　亚历山大在公元前323年去世后，埃及改由他生前信任的将军托勒密统治，后者耍了个很漂亮的造势手腕：劫持了运送亚历山大遗体回希腊的灵车，转而安葬在亚历山大城。托勒密于公元前304年的亚历山大忌日登上法老之位，他向埃及诸神献祭，采用了埃及式的王位称号，在肖像中也是一副法老装扮。

　　托勒密王朝最重大的遗产就是亚历山大城本身。它当年有着30多米宽的主干道，光可鉴人的石灰岩柱廊，还有法罗斯岛上俯瞰着港口边楼阁神庙的高耸灯塔——它是古代世界七大奇迹之一。亚历山大城很快成为当时全世界最大、拥有最辉煌文明的城市。它是一座各色人等川流不息的大都会，有埃及人、希腊人、犹太人、罗马人、努比亚人……整个地中海世界最杰出的学者纷纷来到这里，在“缪斯院”(全世界最早的学府)和宏伟的亚历山大图书馆治学。

　　正是在这里，早于哥白尼学说1800年的阿里斯塔克斯提出了以太阳为中心的天体系统，埃拉托色尼算出了地球的周长。在这里，《圣经》首次被译成希腊文，文品“淫秽”的诗人苏塔德斯试探出了艺术自由的最大限度：他就托勒密二世与其姊妹的不伦婚姻信手写了一段粗鄙的诗句，于是被塞进一口灌铅的大柜，丢到大海里去了。

　　托勒密家族喜排场，擅挥霍，盛极一时，这样的王朝自然不可避免地要走向衰败。到公元前51年，18岁的克里奥帕特拉七世即位时，托勒密帝国已在倾颓之中，失去了塞浦路斯诸岛、昔兰尼(利比亚东部地区)和叙利亚的部分领土。罗马的军队很快就要打进亚历山大城了。不过，尽管承受着旱灾、饥馑和无休无止的内战，亚历山大城与乡土气的罗马比起来仍是座华彩熠熠的城市。克里奥帕特拉急切地想振兴自己的帝国，却并不与崛起中的罗马强权争锋，反而为之出力，对其提供船只资粮，并为罗马将军凯撒诞下一子(恺撒里昂)来巩固他们的盟友关系。

　　为了避免她的臣民对她跟罗马人勾搭心生恨意，克里奥帕特拉热诚地拥护埃及的传统。据说她是托勒密一系的法老中第一位肯花功夫去学埃及语言的人。一般而言，外来统治者接受当地神灵信仰、取悦宗教权力阶级都是出于政治目的，但托勒密家族确确实实对埃及的生死转世观大有兴趣。基于这份热爱，便出现了一种希腊、埃及杂交的宗教，其终极表达就是塞拉皮斯崇拜——其本来面目仍是埃及的奥西里斯、伊西斯神话传说。

　　这个传说是埃及宗教的神话基础之一，说的是奥西里斯神被兄弟塞特杀害后，尸身被砍碎并分送往埃及各地。他的妻子(也是妹妹)伊西斯通过诱惑太阳神拉说出自己的秘密名字而获得神力，能使丈夫复生一小段时间，并利用这点时间受孕，怀上了儿子何露斯神。何露斯最终杀掉叔叔塞特，为父亲报了仇。

　　到了克里奥帕特拉的时代，围绕女神伊西斯的崇拜已在地中海一带流行了千百年。为了强化自己的统治地位，并承袭以前历代王后的做法，克里奥帕特拉设法把自己的身份同伟大的伊西斯神联系起来(马克·安东尼则对应奥西里斯)，让人们把她当作女神来崇敬。她下令把自己的肖像和塑像都刻画成这种母性之神的形貌。